股份公司增資擴股協議範本新
甲方：
住所地：
法定代表人：
乙方：
住所地：
法定代表人：
丙方：
住所地：
法定代表人：
鑑於：
１、______公司（以下簡稱公司）系在______依法登記成立，註冊資金爲______萬元的有限責任公司，經______會計師事務所______年______驗字第______號驗資報告加以驗證，公司的註冊資金已經全部繳納完畢。公司願意透過增資的方式引進資金，擴大經營規模，其董事會在______年____月____日（第______屆______次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也於______年____月____日經公司的股東會批准並授權董事會具體負責本次增資事宜。
２、公司的原股東及持股比例分別爲：甲方，出資額______元，佔註冊資本______％；乙方，出資額______元，佔註冊資本______％。
３、丙方系在______依法登記成立，註冊資金爲人民幣______萬元的有限責任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，並參與公司的經營管理，且丙方股東會已透過向公司投資的決議。
４、爲了公司發展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，並同意丙方向公司增資，擴大公司註冊資本至人民幣______萬元。
５、公司原股東同意並且確認放棄對新增註冊資本認繳出資的優先權。
根據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規的規定，本協議締約各方當事人一致同意對______股份有限公司進行增資擴股。經友好協商，本協議締約各方經友好協商，就有關事宜達成如下協議：
第一條 公司名稱、住所、類型
１、公司名稱：
２、公司住所：
３、公司類型：
第二條 公司註冊資本
１、公司註冊資本爲公司實收股本總額；公司註冊資本爲人民幣______萬元。
２、公司股份採用股票的形式，均爲記名式普通股。公司股票同股同權，同股同利。公司股票以人民幣標明面值，爲______萬股，每股面值______元。
第三條 增資擴股
１、各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：
（１）根據公司股東會決議，決定將公司的註冊資本由人民幣______萬元增加到萬元，其中新增註冊資本人民幣______（依審計報告結論爲準）萬元。
（２）本次增資價格以公司經審計評估確認的現有淨資產爲依據，協商確定。
（３）新增股東用現金認購新增註冊資本，丙方認購新增註冊資本______萬元，認購價爲人民幣______萬元。（認購價以公司經審計評估後的資產淨值作依據，其中______萬元作註冊資本，所餘部分爲______資本公積金）。
２、公司按照第１款增資擴股後，註冊資本增加至人民幣______元，各方的持股比例如下：甲方持有公司______％的股份；乙方持有公司______％的股份；丙方持有公司______％的股份。
３、出資時間
（１）丙方應在本協議簽定之日起______個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之______向守約方支付違約金。逾期日後，守約方有權單方面解除本協議，並有權追究違約方的違約責任。
（２）新增股東自出資股本金到帳之日即視爲公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。
第四條 新增出資的繳付及工商變更
１、本協議生效後，雙方應在滿足下列條件後______日內或______年____月____日前按照本協議要求將全部出資認繳完畢，匯入標的公司工商登記專用驗資帳戶。
（１）雙方同意並正式簽署本協議，包括所有附件內容；
（３）本次交易取得政府部門、標的公司內部和其它第三方所有相關的同意和批准，包括但不限於標的公司董事會、股東（大）會決議透過本協議項下的增資事宜，及前述修改後的章程或章程修正案；
（４）標的公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部資訊；
（５）過渡期內，標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發生重大的不利變化(由丙方根據獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配；
（６）過渡期內，標的公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生或承擔任何重大債務（通常業務經營中的處臵或負債除外）；
（７）過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其僱員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在______％以上；
（８）原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司份額或在其上設臵質押等權利負擔；
（９）標的公司作爲連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行爲，否則甲方在合同簽訂後______日有權解除本合同。
２、雙方同意，雙方對標的公司的全部出資僅用於標的公司的正常建設、生產和經營需求或經新標的公司董事會以特殊決議批准的其它用途，也不得用於非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出；不得用於委託理財、委託貸款和期貨交易。
３、標的公司應在交割日後______個工作日內，聘請有從業資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，並依據驗資報告由標的公司向投資方簽發並交付公司出資證明書。同時標的公司應於交割日後______個工作日內（經雙方認可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記爲新標的公司股東，並將驗資報告及其他必需相關檔案向工商局提交併辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。
４、雙方同意，本協議約定的公司工商登記專用驗資帳戶指以下帳戶：
戶名：
銀行賬號：
開戶行：
雙方同意，投資方按本協議約定支付完畢全部出資款後，投資方在本協議項下的出資義務即告完成。
５、雙方成爲公司股東後，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利並承擔相應股東義務。
７、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過______天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(由於政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協議，標的公司應於本協議終止後______個工作日內退還甲方已經支付的全部出資款，並返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。
８、由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續，辦理工商變更登記或備案手續所需費用由標的公司承擔。
第五條 新增股東的陳述與保證
１、新增股東陳述與保證如下：
（１）其是按照中國法律註冊併合法存續的企業法人；
（２）其簽署並履行本協議：
ａ、在其公司權力和營業範圍之中；
ｂ、已採取必要的公司行爲（包括但不限於爲履行本協議項下的出資義務籌集足額的公司資本）並取得適當的批准；
ｃ、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。
（３）丙方在其所擁有的任何財產上除向公司書面告知（附件：《審計報告》）外未設定任何擔保權益（包括但不限於任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；
（４）丙方向公司提交了截至______年____月____日止的財務報表及所有必要的檔案和資料（下稱“財務報表”）（詳見附件），丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至______年____月____日止的財務狀況和其它狀況；
（５）財務報表已全部列明丙方至______年____月____日止的所有債務、欠款和欠稅，除此之外丙方自______年____月____日註冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠稅；
（６）丙方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行爲；
（７）丙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對公司進行隱瞞或進行虛假／錯誤陳述。
２、丙方承諾與保證如下：
（１）本協議經其簽署後即構成對其合法、有效和有約束力的義務；
（２）有能力合理地滿足公司經營發展的預期需求；
（３）公司增資並完成工商變更登記後後，嚴格按照現代法人治理結構進行經營和管理，建立現代企業制度。
第六條 公司對新增股東的陳述與保證
１、公司是按中國法律註冊、合法存續並經營的有限責任公司；
２、公司在其所擁有的任何財產上除向新增股東書面告知（附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產評估報告》，截止至前述告知檔案出具日）外未設定任何擔保權益（包括但不限於任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；截止日後到本協議簽定前所發生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。
３、公司對用於公司業務經營的資產與資源，均透過合法協議和其他合法行爲取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知（附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產評估報告》，截止至前述告知檔案出具日）的法律障礙或法律瑕疵；截止日後到本協議簽定前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。
第七條 公司的組織機構安排
１、增資擴股後雙方同意增資後的公司依據《中華人民共和國公司法》規定的現代企業制度規範運作，設股東會、董事會、監事會和經營管理機構。股東會、董事會、監事會和經營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關規定在公司章程中明確規定。
２、公司設董事會，每一屆董事的任期爲三年，任期屆滿，連選可以連任。
３、公司董事會由______名董事組成，設董事長１名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事擔任，副董事長由______方（丙方）推薦當選的董事擔任，由董事會選舉透過。雙方應自本協議生效之日起______個工作日內完成原來所推選董事的辭職，並按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。
４、公司監事會由３人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換；另外１名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生和更換。監事會主席由三方推薦當選的監事輪流擔任，由監事會選舉透過。首屆監事會主席由甲方推薦當選的監事擔任。乙方和丙方應自本協議生效之日起５個工作日內完成原來所推選的監事的辭職，並按照本條約定配合丙方完成所空缺的監事增補。
５、公司的經營管理機構設總經理１名和副總經理若干名。總經理由______方推薦經董事長提名，由董事會聘任；副總經理經總經理提名，由董事會聘任；財務總監（副總經理級）由方推薦，經總經理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司進階管理人員時，應有利於公司的持續經營和發展，有利於實現企業價值最大化，有利於維護全體股東的權益。
第八條 資產、債務和權益的處置
截至增資擴股後公司成立之日，標的公司的全部資產、負債和權益，除本協議另有約定外，均由增資擴股後公司予以承繼。
第九條 股權轉讓
１、股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
２、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
３、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第十條 稅費及相關費用承擔
１、本協議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據我國相關法律法規之規定各自承擔。
２、除本協議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。
第十一條 權利和義務
１、雙方有義務協助並督促增資擴股後公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續，包括但不限於：註冊資本、實收資本、經營範圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。
２、督促增資擴股後公司向雙方簽發《出資證明書》。
３、雙方有義務依據本協議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視爲該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股後公司股東權利；同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對標的公司享有相應的股東權利。
４、雙方有權依據本協議的約定向增資擴股後公司委派執行董事、監事和公司管理層進入增資擴股後公司並依法行使職權。
第十二條 違約責任
１、本協議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告後，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股後公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任爲，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協商認繳違約方佔增資擴股後公司的出資額或另行引進其他股東增資。
２、除上款所述違約行爲外，本協議任何一方出現以下情況的，同樣視爲違約，違約方應向守約方支付違約金。
（１）違反本協議項下的承諾和保證事項的。
（２）無故提出終止本協議的。
（３）其他不履行本協議約定之義務導致增資擴股目的不能實現的行爲。
（１）要求違約方繼續履行相關義務。
（２）暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除後恢復履行。守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。
（３）催告並給予合理的寬限期後，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。
（４）法律規定及本協議約定的其他救濟方式。
４、本協議任何一方依據本協議應承擔的違約責任不因本協議的解除或終止而免除。
第十三條 保密
１、本協議雙方對於因簽署和履行本協議而獲得的、與本次增資擴股有關的資訊應當嚴格保密，包括但不限於書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產和債權債務清單、人員資訊、組織結構、各類協議、交易方案、交易過程、談判內容、本協議各項條款等資訊資料以及雙方的商業祕密。未經雙方一致同意，任何一方不得將祕密資訊以任何方式泄漏給本協議外的其他方，也不得以任何方式向公衆、媒體宣佈本協議的簽訂和履行等情況。
２、因法律法規的規定、有管轄權的監管機構的要求、雙方專業服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露資訊的，不被視爲泄漏保密資訊。
３、本協議解除或終止後保密條款仍然適用，不受時間限制。
４、本協議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。
第十四條 協議的生效、變更與解除
１、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公司公章之日起成立。本協議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，採取有效措施促成本次增資擴股事宜。
２、對本協議的修改和變更，須經雙方一致同意，並達成書面補充協議。
３、除本協議另有約定外，本協議於下列情形之一發生時解除：
（１）雙方協商一致解除本協議；
（２）不可抗力事件持續６個月並預計無法消除，致使本協議無法履行；
（３）因一方違約，經守約方催告，在催告期限屆滿後，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協議；
（４）本協議解除時即終止；
（５）本協議的解除不影響違約方依據本協議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責任。
第十五條 爭議的解決
１、仲裁
凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取透過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商後六十日內未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規範性檔案以及其當時合法有效的仲裁規則進行仲裁。
２、繼續有效的權利和義務
在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，並應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。
第十六條 其他
１、除非本協議另有規定，雙方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的檔案的談判、起草、簽署和執行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由標的公司自行承擔。本協議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協商的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
２、本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。本協議附件包括以下檔案資料：
（１）審計機構出具的《審計報告》。
（２）評估機構出具的《評估報告》。
（３）雙方內部決策機構的審批檔案。
３、除本協議另有約定外，未經甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。
４、如果本協議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。
５、本協議對相關事宜未作規定的，以法律、法規的規定爲準；法律、法規未作規定的，由雙方另行協商解決。
６、本協議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股後公司留存______份，其餘______份用於辦理本協議項下所涉審批、覈准、備案、登記或其他手續。各份正本具有同等法律效力。
甲方：（蓋章）
法定代表人或授權代表（簽字）：
年 月 日
乙方：（蓋章）
法定代表人或授權代表（簽字）：
年 月 日
丙方：（蓋章）
法定代表人或授權代表（簽字）：
年 月 日
