一、怎麼樣把隱名股東變為顯名
把隱名股東變為顯名需要將顯明股東的股權轉讓給隱名股東。轉讓股權的首先需要召開股東大會,通過股東大會的決議後才能進行轉讓,同時需要其他股東出具放棄優先購買權聲明。
然後需要轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓協議;接下來需要隱名股東到當地税務部門辦理税務登記;最後還需要辦理股權變更手續。
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
二、怎麼樣保護隱名股東的股東權益
如果一定要採取股權代持的方式,《股權代持協議》一定要包含如下條款,以保障自身合法權益:
1.隱名股東已將代持股份出資款足額交付顯名股東,專用於隱名股東對目標公司的出資,顯名股東予以確認。
2.隱名股東作為實際出資者,對公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;顯名股東僅得以自身名義將隱名股東的出資向公司出資並代隱名股東持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權。
3.在委託持股期限內,隱名股東有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及的相關法律文件,顯名股東須無條件同意,並無條件承受。
4.顯名股東在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日取得隱名股東書面授權,未經授權不得行使表決權。
5.顯名股東承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均轉交給隱名股東。
6.隱名股東有權隨時解除股權代持協議,顯名股東應當按隱名股東指示向其移轉“代持股份”或股權收入;在隱名股東擬向公司股東或股東以外的人轉讓、質押“代持股份”時,顯名股東應提供必要的協助及便利。
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第二十四條
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無法律規定的無效情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。
三、隱名股東怎麼樣維護自己的權益
在公司運營過程中,隱名出資人基於規避法律與政策等原因,經常會選擇與名義出資人簽訂所謂的股權代持協議的方式參與股權投資,並一廂情願的認為只要其進行實際出資,並參與實際管理和分紅,其無疑就會獲得股東資格。
其實,作為隱名股東的投資者,其與名義出資者所簽訂的“股權代持協議”的法律關係為委託投資合同關係(某些情況下也可能為借貸關係),其並不當然的獲得股東的資格。
如果一定要採取股權代持的方式,《股權代持協議》一定要包含如下條款,以保障自身合法權益:
1、隱名股東已將代持股份出資款足額交付顯名股東,專用於隱名股東對目標公司的出資,顯名股東予以確認。
2、隱名股東作為實際出資者,對公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;顯名股東僅得以自身名義將隱名股東的出資向公司出資並代隱名股東持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權。
3、在委託持股期限內,隱名股東有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及的相關法律文件,顯名股東須無條件同意,並無條件承受。
4、顯名股東在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日取得隱名股東書面授權,未經授權不得行使表決權。
5、顯名股東承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均轉交給隱名股東。
6、隱名股東有權隨時解除股權代持協議,顯名股東應當按隱名股東指示向其移轉“代持股份”或股權收入;在隱名股東擬向公司股東或股東以外的人轉讓、質押“代持股份”時,顯名股東應提供必要的協助及便利。
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第二十五條
名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分,實際出資人以其對於股權享有實際權利為由,請求認定處分股權行為無效的,人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。
名義股東處分股權造成實際出資人損失,實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,人民法院應予支持。
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