安徽省馬鞍山市中級人民法院民事判決書
(2019)皖05民終218號
上訴人(原審被告)：南昌市XX公司，住所地江西省南昌市西湖區西XX。
法定代表人：譚XX，該公司總經理。
委託訴訟代理人：徐XX，江西XX律師。
被上訴人(原審原告)：任XX，男，1970年11月12日出生，漢族，住安徽省阜陽市XX，現暫住安徽省馬鞍山市花山區。
委託訴訟代理人：孫中旗，安徽長城律師事務所律師。
委託訴訟代理人：楊X，安徽長城律師事務所律師。
上訴人南昌市XX公司(以下簡稱“南昌XX公司”)因與被上訴人任XX買賣合同糾紛一案，不服安徽省馬鞍山市花山區人民法院(2018)皖0503民初3093號民事判決，向本院提出上訴。本院於2019年1月11日立案後，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
南昌XX公司上訴請求：1.撤銷原審判決，依法改判南昌XX公司不承擔向任XX付款義務;2.全部訴訟費用由任XX承擔。事實與理由：一是原審法院採信證據錯誤。任XX提供的產品購銷合同中需方簽字落款人為陳XX，產品指定簽收人為陳XX，該二人均不是南昌XX公司員工。陳XX是馬鞍山市XX公司(以下簡稱“XX公司”)法定代表人，陳XX是XX公司員工，任XX清楚該情況。因此，合同簽訂後任XX並不是向南昌XX公司供貨，而是向XX公司供貨，中途也收到XX公司支付的部分貨款，只因現在該公司沒有錢，所以任XX在原審過程中撤銷了對該公司的起訴，南昌XX公司在一審中已提供證據證明任XX所供的貨用在恆遠中XX，實際施工單位為XX公司，南昌XX公司不需要任XX的產品，任XX是向XX公司供貨，XX公司承諾所有的材料款和民工工資均由其承擔，與南昌XX公司無關，原審法院卻不予認可。任XX提供的欠條上沒有南昌XX公司的簽字蓋章，原審法院僅以陳XX和陳XX的簽字，認定為南昌XX公司欠款欠妥。該欠條的實質內容是結算單，只能證明是陳XX與任XX進行結算，並不能證明是是南昌XX公司與任XX進行結算，且欠條中有未扣除已付材料款字樣，原審法院未查清究竟已付多少材料款，尚欠多少款。二是因錯誤認定證據導致事實認定不清。陳XX不是南昌XX公司員工，南昌XX公司從未委派其與任何單位進行結算，XX公司不是南昌XX公司的單位，南昌XX公司無需對XX公司的民事活動承擔民事責任。產品購銷合同約定的付款時間是工程封頂後三個月內一次性付清全部貨款。涉案工程早在2013年結束，資金拖欠也有五年，任XX從未向南昌XX公司主張過欠款，債權已超過訴訟時效。
任XX辯稱，原審判決證據充分，認定事實清楚。合同上有南昌XX公司項目部的蓋章，需方代表為陳XX，並指定陳XX負責簽收收貨憑據，由南昌XX公司指定的人員完成買賣合同沒有任何問題，而且南昌XX公司在原審中對印章也予認可，陳XX和陳XX在買賣合同當中實際上是南昌XX公司的代理人，南昌XX公司應當對他們的行為負責。撤回對XX公司的起訴是任XX的訴訟權利。關於尚欠貨款數額的問題。任XX在起訴時扣除了已付八萬餘元，只起訴了31萬元。
任XX向一審法院起訴請求：1.判令南昌XX公司支付所欠貨款310000元，並判令南昌XX公司以310000元為基數，按照年利率24%支付自2015年11月7日至所欠全部款項還清之日的逾期付款違約金;2.判令南昌XX公司支付律師代理費18000元;3.本案訴訟費用由南昌XX公司承擔。
一審法院認定事實：2013年3月1日，南昌XX公司(需方)與馬鞍山市XX(現已註銷、供方)簽訂產品購銷合同1份，約定：“由馬鞍山市XX向南昌XX公司的XXX。付款方式，需方三個月結算一次，按貨款的實際支付70%款。再支付，以此類推。主體封頂時，需方一次性支付總款的90%，最低不低於80%。餘款在工程封頂後三個月內一次性付清全部貨款。違約責任：逾期付款時，按貨款全額的日千分之三向守約方支付違約金;違約方應承擔因訴訟而發生的律師費用。供貨不及時，供方賠償需方的直接損失。本合同自供需方雙方授權代表簽字或者單位蓋章之日起生效，需方工地的用磚由供方獨家供應，供方如供貨不及時，需方有權外購。在供方供貨及時情況下，需方擅自外購時應一次性付清全部貨款，並承擔本合同約定的違約責任。需方未及時付款時，供方有權拒絕繼續供貨，本合同所供磚的貨款按照收貨憑據予以結算，需方特指定陳XX負責簽收收貨憑據，該簽收人出具的收貨憑據是供需雙方結算貨款的依據。”。2015年11月7日，陳XX向馬鞍山市XX出具欠條1份，內容為：“今欠到馬鞍山XX經營部任XX紅磚和水泥磚共計人民幣叁拾玖萬肆仟零玖拾元整(394090元)。馬鞍山市XX公司陳XX。後馬鞍山市XX公司的法定代表人陳XX在欠條上寫明“未扣除已付材料款”的字樣。2018年2月8日，陳XX在該欠條上寫上“未付款，陳XX”的字樣。
一審法院認為，馬鞍山市XX與南昌XX公司簽訂的產品購銷合同系雙方真實意思表示，不違反法律法規規定或者損害社會公益，應屬有效。陳XX作為南昌XX公司的工作人員出具欠條的行為，系職務行為，對南昌XX公司具有約束力。南昌XX公司作為企業法人，應對其下屬的馬鞍山市XX公司項目部的經營活動承擔民事責任。上述合同效力應歸屬於南昌XX公司，馬鞍山市XX依約履行了供貨義務，現馬鞍山市XX已被註銷，其權利由任XX承繼，且任XX的主體適格，故南昌XX公司應按約定支付貨款。根據雙方的約定，南昌XX公司逾期未付貨款構成違約，應承擔違約責任，任XX主張南昌XX公司自2015年11月7日按年利率24%支付逾期付款損失的訴請，符合法律規定，予以確認。對任XX提出的要求南昌XX公司支付其因本案支出的律師代理費18000元的主張，已經超出法律規定計算損失的標準，故不予支持。南昌XX公司提出的本案已過訴訟時效的主張，與事實不符，故不予採信。判決如下：一、被告南昌市XX公司於本判決生效之日起十日內支付原告任XX貨款31萬元及利息(以31萬元為基數，按年利率24%計算自2015年11月7日至實際給付之日);二、駁回原告任XX的其他訴訟請求。案件受理費6220元、保全費3170元、公告費600元，合計9990元，原告任XX負擔870元，被告南昌市XX公司負擔9120元。
二審中，當事人沒有提交新證據。本院對一審法院查明的基本事實予以確認。
本院認為，綜合全案案情，本案二審爭議焦點是一審判決南昌XX公司向任XX承擔付款責任是否正確。南昌XX公司認為陳XX是XX公司的法定代表人，陳XX是XX公司的員工，任XX實際上是向XX公司供貨，付款和結算也是與XX公司辦理的，故其不應當承擔付款責任。但是，南昌XX公司對任XX提交的《產品購銷合同》上加蓋的“南昌市XX公司當塗恆遠·中央公館項目部”印章真實性不持異議，該購銷合同中，陳XX作為南昌XX公司代表在需貨方處簽名，且需方明確指定陳XX負責簽收收貨憑據，即使陳XX和陳XX是XX公司員工，但因其是以南昌XX公司當塗恆遠·中央公館項目部名義與原馬鞍山市XX簽訂合同的，根據合同相對性原理，應由南昌XX公司承擔合同責任。任XX提交的欠條上有陳XX和陳XX簽字確認，欠條載明的欠款金額為394090元，雖然陳XX在欠條上註明未扣除已付材料款，但任XX在本案中主張的欠款金額是310000元，自願扣減了84090元，南昌XX公司未能舉證證明還有其他已付材料款沒有扣除，一審判決認定欠款金額為310000元並無不當。南昌XX公司上訴稱XX公司承諾所有的材料款和農民工工資均由其承擔，與南昌XX公司無關，但無證據證明任XX知曉有此約定並同意債務由XX公司承擔，且該約定屬於南昌XX公司與XX公司之間的內部約定，不能以此對抗第三人，故南昌XX公司的該項上訴理由不能成立。任XX提交的欠條陳XX簽名落款時間是2015年11月7日，陳XX簽名落款時間為2018年2月8日，可見中途催要過欠款，其起訴主張權利並未超過訴訟時效。因此，一審判決南昌XX公司支付任XX貨款310000元及利息(以31萬元為基數，按年利率24%計算自2015年11月7日至實際給付之日)正確。
綜上所述，南昌XX公司的上訴請求不能成立，應予駁回;一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費6220元，由南昌市XX公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 雍XX
審判員 汪XX
審判員 徐 婕
二〇一九年三月二十六日
書記員 紀 震
附：本判決所引用的法律條文
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：
(一)原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定;
……
