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股權分置資產重組的方式

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股權分置資產重組的方式

公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書,包括變更的目的及變更的具體內容,經股東大會審批、備案,再向工商行政管理部門辦理變更登記,否則被視爲違法。公司發生分立或合併以後,無論是繼續存在的存續公司,還是合併以後的新設公司,都會發生業務職能的變更,都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。

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資產重組的方式

資產重組的方式有以下幾種:

一、收購兼併搜索

在我國收購兼併主要是指上市公司收購其他企業股權或資產、兼併其他企業,或採取定向擴股合併其他企業。本文中所使用的收購兼併概念是上市公司作爲利益主體,進行主動對外擴張的行爲。

它與我國上市公司的大宗股權轉讓概念不同。“股權轉讓”是在上市公司的股東層面上完成的,而收購兼併則是在上市公司的企業層面上進行的。兼併收購是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式。

二、股權轉讓

股權轉讓是上市公司資產重組的另一個重要方式。在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓,包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權轉讓後一般出現公司股東、甚至董事會和經理層的變動,從而引入新的管理方式,調整原有公司業務,實現公司經營管理以及業務的升級。

三、資產剝離和所擁有股權的出售

資產剝離或所擁有股權的出售是上市公司資產重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標公司而由此獲得收益的行爲。根據出售標的的差異,可劃分爲實物資產剝離和股權出售。資產剝離或所擁有股權的出售作爲減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施,經常被加以使用。在我國上市公司當中,相當一部分企業上市初期改制不徹底,帶有大量的非經營性資產,爲以後的資產剝離活動埋下了伏筆。

四、資產置換

資產置換是上市公司資產重組的一個重要方式之一。在我國資產置換主要是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的存量呆滯資產,或以主營業務資產置換非主營業務資產等行爲。資產置換被認爲是各類資產重組方式當中效果最快、最明顯的一種方式,經常被加以使用。上市公司資產置換行爲非常普遍。

五、其他

除了股權轉讓、兼併收購、資產置換、資產剝離等基本方式以外,根據資產重組的定義,筆者認爲我國還出現過以下幾種重組方式:國有股回購、債務重組、託管、公司分拆、租賃等方式。因篇幅關係,在此不一一贅述。

其中值得一提的是“殼”重組和MBO不是一個單獨的資產重組方式。因爲這兩種方式都是“股權轉讓”重組的一種結果。配股(包括實物配股)不是資產重組的一種方式,因爲配股過程中,產權沒有出現變化。雖然在增發股份的過程中產權發生了變化,但根據約定俗成,把增發股份當作一種融資行爲,而不當作資產重組行爲。上市公司投資參股當中的新設投資屬於上市公司投資行爲,而對已有企業的投資參股則是“兼併收購”的一種。