上诉人（原审被告）鄂尔多斯市XX，住所地内蒙古自治区。
法定代表人刘X，该公司总经理。
上诉人（原审被告）鄂尔多斯市XX公司。住所地内蒙古自治区。
法定代表人刘X，该公司总经理。
二上诉人共同委托代理人张XX，内蒙古德方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）湖州XX公司，住所地浙江省湖州市。
法定代表人范XX，该公司总经理。
委托代理人邓智胜，内蒙古鹿城律师事务所律师。
上诉人鄂尔多斯市XX（以下简称XXX）、鄂尔多斯市XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人湖州XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，不服东胜区人民法院（2014）东商初字第342号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年10月16日公开开庭审理。上诉人XXX、XX公司的委托代理人张XX，被上诉人XX公司的委托代理人邓智胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，XX公司于2008年12月19日给XXX支付预付煤款200万元，之后截止2008年12月30日，XXX共向XX公司提供价值850920元（3545.5吨×240元/吨）的煤炭。2008年12月30日，XXX给XX公司出具了8张共计金额为850920元的内蒙古增值税专用发票（销货单位XXX，购货单位XX公司）。2009年2月10日，XXX给XX公司退预付煤款50万元。
原审法院认为，XX公司给XXX支付了200万元预付煤款，XXX给XX公司供给了部分煤炭，故XX公司与XXX形成了事实上的买卖合同法律关系。对于XXX辩解的XX公司是代表包头市XX公司(以下简称XX公司)给XXX汇款，以及XX公司与XXX、包头市XX公司三方已经结算，债权债务相互抵消了，该院认为，首先，XXX没有证据证明XX公司或XX公司授权了王XX。其次，XXX接收的是XX公司的预付款，且开具的发票的购货单位也是XX公司，之后XXX也是将50万元退给了XX公司。XXX并没有证据证明XX公司与本案的关联性。故该院对XXX以上的辩解不予采信。关于诉讼时效，诉讼时效从权利人知道或应当知道权利被侵害之日起两年，该院认为，双方并未有过关于退款期限的约定，也没有证据证明已经XX公司知道或应当知道权利被侵害，故该院对XXX主张的诉讼时效已经过不予采信。而XX公司已经被退还了部分预付煤款，故双方应当已经达成不再继续履行购煤买卖的意思表示，故XXX应当退还XX公司剩余预付煤款649080元。关于XX公司所主张的利息，双方并未约定退款时间及逾期退款应当支付利息，故该院对XX公司请求的利息不予支持。关于XX公司的责任，依据《中华人民共和XX公司法》第十四条第一款，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故XX公司对上述债务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和XX合同法》第六十条、第九十七条，《中华人民共和XX公司法》第十四条，《中华人民共和XX民法通则》第一百三十七条的规定，判决如下：一、XXX于本判决书生效之日起十五日内退还XX公司预付煤款649080元。二、XX公司对上述债务承担连带给付责任。三、驳回XX公司的其他诉讼请求。案件受理费6208元，由XX公司与XXX负担。
一审判决后，XX公司、XXX不服，向本院提起上诉，请求撤销东胜区人民法院作出的（2014）东商初字第342号民事判决，依法驳回XX公司的全部诉讼请求。理由如下：一审判决认定事实不清、证据不足。一、上诉人是与案外人XX公司履行的煤炭购销合同，上诉人与被上诉人没有直接发生法律关系。XX公司与被上诉人之间是合作、服务的关系，XX公司根据被上诉人的需求，直接给被上诉人供煤；二、XX公司与被上诉人共同授权王XX为代表，负责在煤矿现场组织车辆、领取提煤票以及货款结算。三、被上诉人认可其从上诉人XXX拉走粉煤3545.5吨、价值850920元，均是其代表王XX组织车辆、领取提煤票和发货的。四、2009年2月10日，上诉人、被上诉人和XX公司经结算，购煤款余款为50万元，上诉人经直接退给被上诉人，三方不再有其他债权债务关系。
庭审中，上诉人XXX、XX公司向本院递交追加被告申请书，以包头市XX公司与本案有直接利害关系为由，请求追加包头市XX公司为本案被告。
被上诉人XX公司答辩称，应驳回上诉，维持原判。理由如下：一、我公司和上诉人之间的煤炭购买合同与其他公司无关。二、我公司没有授权王XX进行结算。三、不同意追加XX公司，因XX公司与本案无关。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，予以确认。
本院认为，关于上诉人是与被上诉人发生买卖合同法律关系，还是与XX公司履行煤炭购销合同的问题。根据审理查明的事实，XXX接受XX公司的预付煤款200万元，且向XX公司提供价值850920元的煤炭，并向XX公司出具增值税专用发票（销货单位XXX，购货单位XX公司），后又给XX公司退预付煤款50万元。以上事实均表明XXX与XX公司之间存在事实上的买卖合同法律关系，且合同的相对方是XX公司，而非XX公司。关于XX公司与被上诉人之间是否有合作服务的关系，及XX公司是否直接给被上诉人供煤的问题，属另一法律关系，不属本案审理范围，本案不作审理。
关于被上诉人XX公司是否授权王XX与上诉人、XX公司三方结清煤款的问题。首先，XXX并未提供相关证据证明XX公司曾授权王XX办理结算和债权债务抵顶的事宜。其次，经当庭核实，被上诉人曾口头授权过王XX，权限为在XXX上煤和组织运输，并未授权其办理结算和债权债务抵顶事宜。且王XX本人在庭审时亦认可曾得到过被上诉人的口头授权，授权其组织发煤，但三方结算时没有XX公司的参与，债权债务抵顶前也未接到XX公司的通知。故，上诉人所称XX公司授权王XX与上诉人、XX公司进行了三方结算，且经过相互抵顶不再下欠XX公司款项的上诉理由不能成立。
关于上诉人申请XX公司为本案当事人的问题。本案中，买卖合同法律关系发生在XX公司和XXX之间，根据合同的相对性原则，双方当事人之外的第三人不能主张合同权利，更不负担合同义务，且无论XXX与XX公司之间是否有约定，或有过何种约定，均不对XX公司产生约束力。故，XX公司与本案并无法律上直接的利害关系，上诉人如认为自己有其他权益受到侵害的，可另行主张。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，上诉人XXX、XX公司的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和XX民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12416元，由上诉人鄂尔多斯市XX、鄂尔多斯市XX公司负担。
本判决为终审判决。
审判长刘XX
代理审判员蔺XX
代理审判员贺楚涵
二〇一五年十一月十九日
书记员赵XX娟
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第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
